Backdating Stock Options Private Company

Os perigos de opções Backdating Você nunca deseja que você poderia voltar as mãos do tempo Alguns executivos têm, bem, pelo menos quando se trata de suas opções de ações. A fim de bloquear um lucro no primeiro dia de uma concessão de opções, alguns executivos simplesmente backdate (definir a data para uma data anterior à data de concessão real) o preço de exercício das opções para uma data em que a ação estava negociando em um menor nível. Isso muitas vezes pode resultar em lucros instantâneos Neste artigo, bem explorar o que opções backdating é eo que isso significa para as empresas e seus investidores. A maioria das empresas ou executivos evitar opções backdating executivos que recebem opções de ações como parte de sua compensação, é dado um preço de exercício que é equivalente ao preço de fechamento das ações na data da concessão de opções é emitido. Isso significa que eles devem esperar para o estoque de apreciar antes de fazer qualquer dinheiro. Embora possam parecer obscuros, as empresas públicas normalmente podem emitir e cotar bolsas de opções de ações como entenderem, mas isso dependerá dos termos e condições de sua outorga de opção de compra de ações programa. No entanto, ao conceder opções, os detalhes da subvenção devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investimento da data em que a opção foi concedida eo preço de exercício. Os fatos não podem ser confusos ou confusos. Além disso, a empresa também deve contabilizar adequadamente a despesa da concessão de opções em suas demonstrações financeiras. Se a empresa definir os preços das opções de concessão bem abaixo do preço de mercado, eles instantaneamente gerar uma despesa, que conta com a renda. A preocupação retroativa ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás da data da opção. (Para saber mais, leia O verdadeiro custo das opções de ações. A controvérsia sobre o excesso de opções e uma nova abordagem para a compensação de equidade.) Em suma, é essa falha em divulgar - em vez do próprio processo de backdating - que é o cerne da Opções backdating escândalo. Whos a responsabilizar Para ser desobstruído, a maioria de companhias públicas controlam seus programas das opções conservadas em estoque do empregado na maneira tradicional. Ou seja, eles concedem a seus executivos opções de compra de ações com um preço de exercício (ou preço a que o empregado pode comprar as ações ordinárias em data posterior) equivalente ao preço de mercado no momento da concessão da opção. Eles também divulgar totalmente essa compensação para os investidores, e deduzir o custo de emissão das opções de seus ganhos como eles são obrigados a fazer sob a Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Mas, há também algumas companhias para fora lá que dobraram as réguas escondendo ambos o backdating dos investors, e também falhando registrar a concessão (s) como uma despesa de encontro aos lucros. Na superfície - pelo menos em comparação com alguns dos outros executivos shenanigans foram acusados ​​no passado - as opções escândalo backdating parece relativamente inócuo. Mas, em última instância, pode revelar-se bastante oneroso para os acionistas. Custo para os acionistas O maior problema para a maioria das empresas públicas será a má imprensa que recebem após uma acusação (de backdating) é cobrada, ea consequente queda na confiança dos investidores . Embora não quantificável em termos de dólares e centavos, em alguns casos, o dano à reputação da empresa pode ser irreparável. Outra potencial bomba de tempo, é que muitas das empresas que são pego dobrando as regras provavelmente será necessário para reafirmar suas históricas financeiras para refletir os custos associados com opções anteriores subvenções. Em alguns casos, os valores podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser de dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares. Em um pior cenário, má imprensa e reformulações podem ser o mínimo de preocupações de uma empresa. Nesta sociedade litigious, os acionistas arquivarão quase certamente um lawsuit da classe-ação de encontro à companhia para arquivar relatórios falsos dos lucros. Nos piores casos de opções de abuso de backdating, a bolsa de valores em que os negócios de ações da empresa infractora e ou órgãos reguladores, como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou National Association of Securities Dealers pode cobrar multas substanciais contra a empresa por perpetrar fraudes. Os executivos de empresas envolvidas em escândalos de backdating também podem enfrentar uma série de outras penalidades de uma gama de órgãos governamentais. Entre as agências que poderiam estar batendo à porta estão o Departamento de Justiça (por mentir aos investidores, que é um crime), eo IRS para o arquivamento de declarações fiscais falsas. Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não jogam pelas regras, as opções backdating levanta sérios riscos. Se a empresa é punida por suas ações, seu valor é provável que caia substancialmente, colocando um grande dente em carteiras de acionistas. Um Exemplo Real-Life Um exemplo perfeito do que pode acontecer às companhias que não jogam pelas réguas pode ser encontrado em uma revisão de comunicações de Brocade. A conhecida empresa de armazenamento de dados supostamente manipulou suas bolsas de opções de ações para garantir lucros para seus executivos seniores e, em seguida, não informou os investidores, ou para contabilizar as despesas de opções corretamente. Como resultado, a empresa foi forçada a reconhecer um aumento de despesas com base em ações de 723 milhões de euros entre 1999 e 2004. Em outras palavras, teve que reformular os lucros. Foi também objecto de uma queixa civil e penal. O custo total para os acionistas, neste caso, foi surpreendente. Embora a empresa continue a defender-se contra as acusações, o seu estoque caiu mais de 70 entre 2002 e 2007. Como Big é o problema De acordo com um estudo de 2005 por Erik Lie na Universidade de Iowa, mais de 2.000 empresas usaram opções backdating De alguma forma para recompensar seus altos executivos entre 1996 e 2002. Além de Brocade, várias outras empresas de alto perfil tornaram-se envolvido no escândalo backdating também. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reformular os lucros dos últimos 11 anos, e que o valor total da atualização (relacionado às despesas de opções indevidamente registradas) poderia se aproximar ou até ultrapassar 300 milhões. Será que vai continuar Enquanto os relatórios de indiscrições passados ​​são susceptíveis de continuar a superfície, a boa notícia é que as empresas serão menos propensos a enganar os investidores no futuro. Isso é graças a Sarbanes-Oxley. Antes de 2002, quando a legislação foi adotada, um executivo não teve que divulgar suas concessões de opção de compra de ações até o final do ano fiscal em que a transação ou concessão ocorreu. No entanto, desde Sarbanes-Oxley, as subvenções devem ser arquivadas eletronicamente dentro de dois dias úteis de uma emissão ou concessão. Isso significa que as empresas terão menos tempo para retroceder suas concessões ou puxar qualquer outro truque nos bastidores. Ele também fornece aos investidores acesso oportuno a informações de preços (de concessão). Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003, que exigem aprovação dos acionistas para planos de remuneração. Ele também aprovou requisitos que determinam que as empresas descrevam os detalhes de seus planos de remuneração para seus acionistas. A linha de fundo Embora mais culpados no escândalo opções backdating são susceptíveis de surgir, porque padrões como Sarbanes-Oxley foram instituídos, a suposição é que será mais difícil para as empresas públicas ou seus executivos para ocultar os detalhes dos planos de remuneração de capital próprio no futuro. Seção 409A um Lurking Besta para Empresas Privadas Enquanto estoque opção backdating escândalos para empresas públicas têm espalhado as páginas de negócios por meses agora, muitas empresas de capital fechado são prováveis Lutando com suas próprias dores de cabeça de opção de ações. Essas dores de cabeça vêm cortesia do Internal Revenue Code 409A. A Seção 409A, que foi incluída no American Jobs Creation Act de 2004, codifica padrões para compensação diferida não qualificada. Com exclusões limitadas, qualquer plano que defere compensação tributável para funcionários é coberto, incluindo direitos de valorização de ações e opções de ações. Opções de ações para funcionários geralmente se dividem em duas categorias: opções qualificadas ou estatutárias e opções não qualificadas (também chamadas de NSOs). O impacto do 409A será sentido principalmente nos detentores e emissores de NSOs. As ONS geralmente são tributáveis ​​na data de seu exercício, e não na data de sua concessão ou aquisição. A seção 409A preserva este tratamento, mas somente se pode ser mostrado que a opção de compra de ações é concedida com um preço de exercício igual ou superior ao justo valor de mercado da ação subjacente na data de concessão. Uma opção de compra de ações concedida com um preço de exercício por ação menor que o valor justo de mercado por ação da ação subjacente de uma empresa na data da concessão é tratada como uma compensação diferida sob a Lei. Com algumas exceções limitadas, essa determinação resultará em impostos no momento da aquisição (em oposição ao exercício), um imposto adicional de 20 sobre o beneficiário da opção e outras penalidades potenciais. Dadas essas penalidades, será vital que as empresas privadas, que não têm um mercado ativo que dita o valor justo de mercado de suas ações, tomem medidas para assegurar que o valor justo de mercado estimado da empresa a partir de uma data de concessão de opção seja razoável E defensável. Os regulamentos propostos emitidos de acordo com a Seção 409A em 29 de setembro de 2005, estabelecem presunções de método de avaliação razoável para a avaliação de ações não prontamente negociáveis ​​em um mercado de valores mobiliários estabelecido. Essas presunções irão influenciar a forma como as avaliações de ações de empresas privadas são conduzidas, a fim de melhor garantir que as empresas não estão inadvertidamente concedendo prêmios com desconto de ações. Embora os regulamentos propostos não devam tornar-se definitivos até janeiro de 2008, e podem mudar entretanto, as suposições que estabelecem devem ser invocadas atualmente. Eles oferecem empresas privadas com a oportunidade de estabelecer avaliações de ações comuns que será presumido razoável se o IRS decidir desafiá-los. Os regulamentos propostos aprovaram certos métodos para determinar o valor justo de mercado das ações de uma empresa para fins de outorga de opções de compra de ações. Os novos regulamentos não exigem uma avaliação do estoque subjacente por um avaliador independente. No entanto, na ausência de uma avaliação externa, o ônus caberá à empresa, se for contestada, provar que seu método de avaliação de ações foi razoável. Se, no entanto, uma empresa optar por adotar um dos métodos presuntivos de avaliação de ações estabelecidos nos regulamentos propostos, a carga recai sobre o IRS para provar que o preço de exercício das opções estava abaixo do valor justo de mercado e que a aplicação da empresa do método presuntivo Era excessivamente irracional. Métodos de avaliação razoável Existem três métodos de avaliação que serão presumidos razoáveis ​​de acordo com os regulamentos, se os métodos são utilizados de forma consistente para valorizar ações subjacentes para todos os acordos de remuneração com base em ações da empresa. Novamente, enquanto a aplicação desses métodos de avaliação não for grosseiramente irracional, a avaliação resultante será considerada como sendo o justo valor de mercado. Os três métodos de avaliação presuntivos são: a presunção de avaliação independente, a presunção de arranque sem liquidez e a presunção de vinculação da fórmula. Sob a presunção de avaliação independente, uma avaliação realizada por um avaliador independente qualificado usando metodologias tradicionais de avaliação será presumida como razoável se valorizar o estoque a partir de uma data que não seja superior a 12 meses antes da data de concessão da opção de compra relacionada. Esta presunção não se aplica se os eventos subsequentes à data de avaliação tiverem um efeito material sobre o valor da ação. A presunção de arranque sem liquidez é uma presunção especial disponível apenas para uma empresa privada com menos de 10 anos de idade. Sob esta presunção, uma avaliação será considerada razoável se for evidenciada por um relatório escrito e é realizada por uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em realizar avaliações semelhantes. Além disso, a avaliação deve levar em conta certos fatores de avaliação especificados nos regulamentos propostos. Finalmente, a avaliação não pode ter mais de 12 meses, nem pode ter ocorrido um evento significativo (financiamento, IPO, etc.) desde a realização da avaliação, nem pode haver uma antecipação razoável de uma IPO, venda ou mudança de valor. Controlo da sociedade no prazo de 12 meses a contar da concessão de capital a que a avaliação se aplica. Por último, de acordo com a presunção da obrigatoriedade da fórmula, uma avaliação será considerada razoável se se basear numa fórmula utilizada num acordo de compra-venda de accionistas ou acordo vinculativo semelhante. A fórmula também deve ser usada para todos os fins não compensatórios que exigem a avaliação do estoque da empresa. Em resumo, a chegada do IRC 409A elevará a novos níveis a responsabilidade da administração da empresa com relação à remuneração dos empregados diferidos ou não. Acreditamos que os conselhos de administração das empresas que utilizam essas formas de remuneração dos funcionários terão de trabalhar em estreita colaboração com os contadores, advogados e assessores de avaliação da empresa para determinar os valores justos de mercado em vários intervalos e documentar as metodologias utilizadas para determinar esses valores. Os dias de gestão usando regras de ouro e melhores suposições para definir os preços de exercício da opção de ações de empregado estão mais, eo uso continuado desses atalhos resultará apenas em muitas dores de cabeça para a gestão. 9632Spotlight sobre opções de ações Backdating ações de execução relacionadas com opções Backdating (exibido em ordem cronológica inversa) SEC cobra Trident Microsystems, Inc. e seu ex-CEO e antigo CAO com opções de ações Backdating (SEC v. Trident Microsystems, Inc. Frank C. Lin, E Peter Y. Jen, Litigation Release No. 21593. 16 de julho de 2010) Reclamação O ex-diretor mundial da Monster concorda com injunções e põe mais de 209.000 em Opções Backdating Case (SEC v. Anthony Bonica, Litigation Release No. 21542. June 1, 2010) O Júri Localiza o CFO do Vale do Silício em um Esquema Fraudulento de Retenção de Opção de Compra de Ações (SEC v. Carl W. Jasper, Litigation Release No. 21507. 26 de abril de 2010) Tribunal entra em julgamento final Sentença contra Michael J. Byrd (SEC v. J. Byrd, Litigation Release No. 21412. 12 de fevereiro de 2010) A SEC não prosseguirá contra os diretores da Broadcom por retroceder as opções de ações com base em decisões e comentários da Corte (SEC v. Henry T. Nicholas III, Henry S William J. Ruehle, e David Dull, Litigation Release No. 21409. 4 de fevereiro de 2010) Michael F. Shanahan, Sr. Ex Engineered Support Systems, Inc. Presidente e CEO, concorda em liquidar Encargos SEC em Opção Backdating Case Relief Inclui Injunção Permanente, Diretor-e-Diretor Bar, e pena de 750,000 (SEC v. Michael Shanahan, Sr. et al. Litigation Release No. 21362. 6 de janeiro de 2010) SEC arquiva processo contra Black Box Corporation. Ex-CEO e Ex-CFO para Violação de Opções de Compra de Ações (SEC v. Black Box Corporation, Frederick C. Young e Anna M. Baird, Litigation Release No. 21323. 4 de dezembro de 2009) Reclamação SEC cobra SafeNet, Inc. e Two (SEC v. SafeNet, Inc. e outros, Litigation Release No. 21290. 12 de novembro de 2009) Queixa O Hain Celestial Group, Inc. Acorda Encargos de Opções de Ações Backdating (SEC v A Hain Celestial Group, Inc. Litigância Release No. 21195. 3 de setembro de 2009) Reclamação SEC Encargos Take-Twos Ex-Conselheiro Geral e Ex-ControladorChief Accounting Officer Com Backdating Opção de Compra (SEC v. Kenneth Selterman e Patti Tay, Litigation Release No 21163. 3 de agosto de 2009) Reclamação A SEC instrui a Ulticom e a ex-executiva da Ulticom para obter opções fraudulentas de retrocesso e esquemas de gestão de lucros (SEC v. Ulticom, Inc. SEC v. Lisa M. Roberts, Litigation Release No. 21091. 18 de junho de 2009 ) Ulticom Compl (SEC v. Comverse Technology, Inc. Litigância Release n º 21090. 18 de junho de 2009) Reclamação SEC cobra Monster Worldwide Inc. para Backdating de opções (SEC V. Monster Worldwide, Inc. Litigation Release No. 21042. 18 de maio de 2009) Reclamação Press Release SEC cobra construtores de casas Ex-executivo de recursos humanos com opções de ações Backdating (SEC v. Gary A. Ray, Litigation Release n ° 21039. 15 de maio , 2009) O Tribunal de Reclamações entra em julgamento final Ação de ações contra os réus Antonio Canova e Stephanie Jensen (SEC v. Gregory Reyes, et al. Litigation Release No. 20989. 6 de abril de 2009) A Take-Two paga uma penalidade civil de 3 milhões de dólares para liquidar os encargos de fraude no esquema de retrocessão de opções de ações (SEC v. Take-Two Interactive Software, Inc. ) Queixa Imprensa Sharlene Abrams, Ex-Diretor Financeiro da Mercury Interactive, LLC. Para ser permanentemente Enjoined e para pagar penalidades civis e Disgorgement para a opção conservada em estoque Backdating e outra conduta fraudulenta Abrams igualmente ser barrado de Servir como um oficial e um diretor de uma companhia pública (SEC v. Mercury Interactive, LLC anteriormente conhecida como Mercury Interactive Corporation, Amnon Landan, Sharlene Abrams, Douglas Smith e Susan Skaer, Litigation Release N ° 20964. 20 de março de 2009) SEC acusa a Quest Software e três executivos de retro - J. Laskey e Kevin E. Brooks, Litigation Release No. 20950. 12 de março de 2009) Comunicado de Imprensa da Reclamação O Pediatrix Medical Group estabelece encargos de retrocessão de opções de ações (SEC v. Pediatrix Medical Group, Inc. Litigation Release No. 20927. March 5 de dezembro de 2009) Reclamação A SEC cobra a Research in Motion e quatro de seus executivos seniores com retrocesso de opções de ações (SEC v. Research in Motion Limited, Dennis Kavelman, Arcangelo Loberto, James Balsillie e Mihal Lazaridis, Litigation Release No. 20902. 17 de fevereiro de 2009) Reclamação Press Release SEC arquivou ações de execução contra UnitedHealth Group, Inc. e Ex-Advogado Geral em Opções de ações Backdating caso (SEC v. UnitedHealth, Inc. SEC v. David J. Lubben, A Blue Coat Systems eo antigo CFO estabelecem encargos de retrocessão de opções de ações (SEC v. IBlue Coat Systems, Inc. e Robert P. Verheecke, Litigation Release No. 20801. November 12, 2008) Reclamação O Tribunal de Imprensa entra em Instrução Permanente e Outros Alívio contra Carole Argo no Caso de Backdating de Opções de Ações (SafeNet, Inc.), Litigation Release No. 20752. 29 de setembro de 2008) Administradores Externos da Mercury Interactive Settle SEC Encargos de Backstage de Opção de Compra de Ações (SEC v. Igal Kohavi, Yair Shamir, e Giora Yaron, Litigation Release No. 20724. 17 de setembro de 2008) Queixa Divulgação SEC Anuncia 7,2 Milhões de Liquidação Com o ex-KB Home Presidente e CEO para Stock Option Ba (SEC v. Bruce E. Karatz, Litigation Release No. 20717. 15 de setembro de 2008) Press Release SEC cobra ex-executivos da Embarcadero Technologies, Inc. em Stock Option Backdating Scheme (SEC v. Stephen R. Wong , SEC v. Raj P. Sabhlok e Michael C. Pattison, Litigation Release No. 20710. 9 de setembro de 2008) Wong Reclamação Sabhlok e Pattison Reclamação Press Release SEC liquida opções Backdating acusações com antigo Apple General Counsel Por 2,2 milhões (SEC v. Nancy R. Heinen, Litigation Release No. 20683. 14 de agosto de 2008) SEC arquiva processo contra HCC Insurance Holdings, Inc.. Ex-CEO do HCC e Ex-Conselheiro Geral da HCC para Violação de Opções de Compra de Ações (SEC v. HCC Insurance Holdings, Inc., Stephen L. Way e Christopher L. Martin, Litigation Release No. 20651. 22 de julho de 2008) E Três Ex-Funcionários em Opções Backdating Caso (SEC v. Sycamore Networks, Inc. Frances M. Jóias, Cheryl E. Kalinen, e Robin A. Friedman, Litigation Release n º 20638. 09 de julho de 2008) Queixa Press Release SEC se estabelece com Microtune, Inc. e Sues Ex-Funcionários de Microtune em Stock Option Backdating Scheme (SEC v. Microtune, Inc. Douglas Bartek e Nancy Richardson, Litigation Release n º 20633. 1 de julho de 2008) Reclamação Press Release Analog Devices e seu CEO Settle Stock (SEC v. Analog Devices, Inc. e Jerald Fishman, Litigation Release No. 20604. 30 de maio de 2008) Reclamação Press Release SEC acusa a Brooks Automation, Inc. de violações no plano de retrocesso de opções de ações (SEC v. Brooks Automation , Inc. L (SEC v. Henry T. Nicholas III, Henry Samueli, William J. Ruehle e David Dull, Litigation Release Não. Marvell Technology Group, Ltd. e Weili Dai, Litigation Release No. 20544. 8 de maio de 2008) Reclamação Press Release SEC Encargos Dois Ex-Executivos da Monster Worldwide, Inc. para Opções de Backdating (SEC v. James J. Treacy e Anthony Bonica, Litigation Release No. 20544. 30 de abril de 2008) Reclamação Press Release Broadcom pagará 12 milhões de penalidade para liquidar acusações por ações fraudulentas (SEC v. Broadcom Corp. Lançamento de Processo nº 20532. 22 de abril de 2008) A SEC cobra à Broadcoms o ex-vice-presidente de Recursos Humanos para revogação de opções de ações (SEC v. Nancy M. Tullos, Litigation Release No. 20476. 4 de março , 2008) Com (SEC v. Andrew J. McKelvey, Litigation Release n º 20435. 23 de janeiro de 2008) Queixa Press Release Antigo UnitedHealth Group CEOChairman estabelece opções de ações Backdating Caso de 468 milhões de liquidação é maior até à data em um caso Backdating Opções (SEC v. William W. McGuire, Litigation Release n º 20387. 06 de dezembro de 2007) Queixa Press Release SEC pede Maxim Integrated Products e Ex-Oficiais Sênior em Stock Option Backdating Scheme O ex-CEO concorda em pagar 800 mil (SEC v. Maxim Integrated Products, Inc. e John F. Gifford, SEC v. Carl W. Jasper, Litigation Release n ° 20381. 4 de dezembro de 2007) Máxima e Gifford queixa Jasper Reclamação A SEC cobra o ex-conselheiro geral da KLA-Tencor e da Juniper Networks por opções de ações fraudulentas. A Juniper liquida as acusações de fraude trazidas pela Comissão (SEC v. Lisa C. Berry, SEC v. Juniper Networks, In Comunicado de Imprensa SEC Encarrega o Executivo de Brocade Adicional para Função no Esquema de Backdating de Opções de Ações (SEC v. Michael J. Byrd, Litigation Release No. 20247. 17 de agosto de 2007) (SEC v. Carole D. Argo, Litigation Release No. 20221. 1 de agosto de 2007) Queixa SEC Arquivos Ação Contra Atualidade A SEC acusa a ex-presidente, COO e CFO da Safe-Net, Solução Integrada de Silício e seu Ex-CFO para Opções de Ações Inadequadas Backdating (SEC v. Integrated Silicon Solution, Inc. e Gary L. Fischer, Litigation Release No. 20219. 1 de agosto de 2007) Reclamação Press Release SEC Encargos Ex-Presidente e CEO da Brooks (SEC v. Robert J. Therrien, Litigation Release No. 20210. 26 de julho de 2007) Reclamação Press Release SEC cobra ex-CEO da KLA-Tencor com fraude por S impróprios Tock Options Backdating (SEC v. Kenneth L. Schroeder, SEC v. KLA-Tencor, Litigation Release No. 20207. 25 de julho de 2007) Reclamação da Schroeder Reclamação da KLA-Tencor Comunicado à Imprensa Veja também Litigation Release No. 20257. 28 de agosto de 2007 (Queixa de Berry) A SEC arquiva ações contra o ex-CEO e ex-membro do Conselho de Engineered Support Systems, Inc. Relativo ao Esquema de Backdating de Opções (SEC v. Michael F. Shanahan, Sr. et al. Litigância Release No. 20193. 12 de julho de 2007) Queixa Press Release Brocade para Pagar 7 Milhões de Penalidades para Liquidar Encargos por Opção de Compra de Ações Espontânea (SEC v. Brocade Communications Systems, Inc. Litigation Release No. 20137. 31 de maio de 2007) A SEC entra com a Mercury Interactive e solicita a ex-Mercury Officers a opção de compra de ações e outras condutas fraudulentas (SEC v. Mercury Interactive, LLC anteriormente conhecida como Mercury Interactive Corporation, Amnon Landan, Sharlene Abrams, Douglas Smith e Susan Skaer. (Seção v. Nancy R. Heinen e Fred D. Anderson, Litigation Release No. 20086. 24 de abril de 2007) Denúncia Comunicado à Imprensa A SEC anuncia que tem resolvido sua ação de execução contra o antigo conselheiro geral da Monster Worldwide, Inc. (SEC v. Myron F. Olesnyckyj), Litigation Release No. 20056. 27 de março de 2007) SEC cobra Forme Kent H. Roberts, Litigation Release No. 20020. 28 de fevereiro de 2007) Reclamação Press Release SEC Encarrega o Ex-Conselheiro Geral da Monster Worldwide, Inc. por (SEC v. Myron F. Olesnyckyj, Litigation Release No. 20004. 15 de fevereiro de 2007) Reclamação Press Release SEC resolve opções Backdating processo contra Ryan Ashley Brant, Ex-Chief Executive Officer e Presidente do Conselho de Take - Dois Interactive Software, Inc. Alívio Inclui Injunção, Diretor-e-Diretor Bar e mais de 6 milhões em penalidades civis, Disgorgement e Prejudgment Interesse (SEC v. Ryan Ashley Brant: Litigation Release No. 20003. 14 de fevereiro de 2007) Queixa Imprensa Divulgação SEC Arquivos Ações Contra o ex-CFO e Ex-Controlador de Sistemas de Suporte Engineered, Inc. Relativo ao Esquema de Backdating de Opções Antigo Controlador Consentimentos para Barra de Mandado, Diretor e Diretor Permanente e Pagamento de 886.557 (SEC v. Steven J. Landmann SEC v. Gary C. Gerhardt Litigation Release n ° 19990. 6 de fevereiro de 2007) Gerhardt Reclamação Landmann Reclamação SEC resolva opções Backdating processo contra William Sorin, Ex-Conselheiro Geral da Comverse Technology, Inc. (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg e William F. Sorin Litigation Release No. 19964. 10 de janeiro de 2007) Press Release David Kreinberg, ex-diretor financeiro da Comverse Technology, Inc. (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg, e William F. Sorin Litigation Release n º 19878. 24 de outubro de 2006) Press Release SEC Encargos Ex-Comverse Technology, Inc. CEO, CFO e Conselheiro Geral no Esquema de Retrocesso de Opções de Ações (SEC v. Jacob (Kobi) Alexander, David Kreinberg e William F. Sorin Litigation Release No. 19796. 9 de agosto de 2006) Reclamação Press Release SEC cobra ex-CEO da Brocade, Vice-Presidente , E CFO no Esquema de Backdating de Opção de Compra de Ações (SEC v. Gregory Reyes, e outros, Litigation Release No. 19768. 20 de julho de 2006) Queixa Press Release Ex-Conselheiro Geral da Symbol Technologies, Inc. Consentimentos para Permanent Injunctive Relief, - Director Bar e Ordem Administrativa de acordo com a Regra 102 (E) (SEC v. Symbol Technologies, Inc. e outros Litigation Release No. 19585. 2 de março de 2006) Símbolo de Fraude de Valores Concorda com P Ay 37 Million Penalty (SEC v. Symbol Technologies, Inc. et al. Litigation Release No. 18734. 3 de junho de 2004) Reclamação Press Release A SEC cobra à Peregrine Systems, Inc. Fraude Financeira e Concorda com a Liquidação Parcial (SEC v. Peregrine Systems, Inc. Litigation Release No. 18205. 30 de junho de 2003) Litigância Release No. 18290. 14 de agosto de 2003 Discursos da Comissão e Testemunho Relacionado a Opções Backdating Funcionários da Comissão Discursos, Testemunhos e Cartas Relacionadas a Opções Backdating Non-SEC Documentos Relacionados a Opções Backdating Ex-CEO da KB Home Condenado por Fraude Federal Encargos Relacionados com Stock Opção Backdating, em que se adjudicou milhões de dólares em compensação, Press Release do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Central District of California, 21 de abril de 2010 Antigo Brocade CEO condenado de Securities Fraud, Press Release da United States Attorneys Office, Northern Distrito da Califórnia, 26 de março de 2010 Ex-Presidente e Chief Operating Officer da Monster Worldwide, Inc. Sentenciado em Manhattan Federal Co Press Release do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito do Sul de Nova York, 2 de setembro de 2009 Ex-presidente da Monster Worldwide, Inc. foi declarado culpado de fraude de retrocesso de opções de ações, comunicado de imprensa Estados Unidos Escritório de Advogados, Distrito Sul de Nova York, 12 de maio de 2009 Ex-CEO da KB Home acusado de fraude de valores mobiliários em conexão com esquema de retrocessão de opções de ações, Press Release do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito Central da Califórnia, 5 de março de 2009 Ex Head De recursos humanos na KB Home concorda em se declarar culpado de conspiração para obstruir a justiça em conexão com a investigação interna de retrocesso das opções de ações, Press Release do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito Central da Califórnia, 15 de dezembro de 2008 Broadcom co-fundador pleiteia culpado Para fazer declaração falsa para a SEC em Backdating Investigation, Press Release do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito Central de C Quinta-feira, 23 de junho de 2008 Ex-diretor executivo e presidente da Monster Worldwide, Henry Nicholas e ex-diretor financeiro induzido por ações maciças de back-date, , Inc. acusado de fraudes de valores mobiliários e conspiração em conexão com retrocesso das opções de ações, Comunicado de Imprensa do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito do Sul de Nova York, 30 de abril de 2008 Antigo Mercury Interactive CFO Indicado em Opções de Ações Backdating Scheme, Press Release from Vice-Presidente da Brocade, Stephanie Jensen, condenada a 4 meses de prisão e 1,25 milhão de multa, Comunicado de Imprensa do Escritório de Advogados dos Estados Unidos, Distrito Norte da Califórnia , 19 de março de 2008 Ex-diretor financeiro da SafeNet, Inc. condenado a 6 meses de prisão por fraude de valores em Con nection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, January 28, 2008 Former Chief Executive Officer of Monster Worldwide, Inc. Charged With Stock Options Backdating, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, January 23, 2008 Reyes, former CEO of Brocade Communications Systems . Sentenced to 21 Months Imprisonment and 15 Million Fine, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern District of California, January 16, 2008 Former Vice President for Human Resources of Brocade Communications Systems Convicted in Stock Options Trial, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern District of California, December 5, 2007 Former Broadcom Vice-President Agrees to Plead Guilty to Obstruction of Justice in Stock Backdating Probe, Press Release from the United States Attorneys Office, Central District of California, November 29, 2007 Former Chief Financial Officer of SafeNet, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, October 5, 2007 Former CEO of Brocade Communications Systems, Inc. Convicted of Securities Fraud for Backdating Option Grants, Press Release from the United States Attorneys Office, Northern Dist rict of California, August 7, 2007 Former Chief Financial Officer of Safenet, Inc. Charged in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, Southern District of New York, July 25, 2007 Former Chief Executive Officer of Brooks Automation Charged With Backdating Exercise of Stock Options, Press Release from the United States Attorneys Office, District of Massachusetts, July 26, 2007 Criminal Indictment Former McAfee General Counsel Indicted for Stock Options Backdating, Press Release from the United States Attorney, Northern District of California, February 27, 2007 Criminal Indictment Former General Counsel of Monster Pleads Guilty to Securities Fraud in Connection With Backdating of Stock Options, Press Release from the United States Attorney, Southern District of New York, February 15, 2007 DA Morgenthau Announced the Conviction by Guilty Plea of Founder and Former Chairman and Chief Executive Officer of Take-Two Interactive Softwa re, Inc. on Charges of Falsifying Take-Twos Records to Backdate Stock Option Grants, News Release of the New York County District Attorney, February 14, 2007 William F. Sorin, Former General Counsel of Comverse Technology, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud Charge, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York. November 2, 2006 David Kreinberg, Former CFO of Comverse Technology, Inc. Pleads Guilty to Securities Fraud Charges, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, October 24, 2006 Jacob Kobi Alexander, Former CEO of Comverse Technology, Inc. Apprehended in the Republic of Namibia, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, September 27, 2006 Former Executives of Comverse Technology, Inc. Charged With Backdating Millions of Stock Options and Creating a Secret Stock Options Slush Fund, Press Release of the United States Attorneys Office, Eastern District of New York, August 9, 2006 U. S. Attorneys Office and SEC Separately Charge Former Brocade CEO and Vice President In Stock Option Backdating Scheme, Press Release United States Attorneys Office, Northern District of California, July 20, 2006 Criminal Complaint Criminal Indictment Modified: 07192010Stock Option Backdating: Implications for Private Companies Murra y State University - Accounting Department Date Written: 2007 The stock option backdating scandal has been widely covered for public companies in the last few years. However, there is little to no literature available on its impact on private companies. This paper discusses the accounting, tax, securities and corporate governance issues that may influence a private company to backdate options. The paper posits that private companies may be motivated to backdate the grant date of stock options due to financial accounting rules, restrictions in Rule 701 promulgated under the Securities Act of 1933, andor governance oversights. Further, it poses that employees of private companies may be motivated to manipulate the exercise date of stock options in an attempt to dodge tax payments. It also summarizes certain accounting, tax, securities and governance implications of illegal backdating practices for private companies and concludes with some recommendations for eliminating backdating problems for such companies. Keywords: stock option, backdating, Rule 701 JEL Classification: M4 Suggested Citation: Suggested Citation Johnson, Leigh Redd and Rudolph, Holly R. Stock Option Backdating: Implications for Private Companies (2007). Journal of Accounting, Ethics Public Policy, Volume 8, No. 3 (2007). Available at SSRN: ssrnabstract1915763 Murray State University - Accounting Department