Controles Internos O que são Controles Internos Os controles internos são métodos implementados por uma empresa para garantir a integridade da informação financeira e contábil, cumprir metas operacionais e de rentabilidade e transmitir políticas de gerenciamento em toda a organização. Os controles internos funcionam melhor quando são aplicados em múltiplas divisões e lidam com as interações entre os vários departamentos de negócios. Nenhum dois sistemas de controles internos são idênticos, mas muitas filosofias fundamentais sobre a integridade financeira e as práticas contábeis tornaram-se práticas de gerenciamento padrão. Carregando o jogador. ABRANGENDO Controles Internos Os controles internos devem ser documentados para criar uma trilha de auditoria. O gerenciamento de uma entidade é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos. Para entidades requeridas para ter uma auditoria, a empresa de contabilidade fornece uma opinião sobre a efetividade dos controles. Preventiva vs. Detetive Os controles internos são amplamente definidos em uma das duas categorias: preventiva ou detetive. Controles internos preventivos são políticas e procedimentos que não permitem que determinados eventos ocorram. Os controles internos preventivos são proativos e a primeira linha de defesa em um sistema de contabilidade financeira. Os controles internos do detetive são os procedimentos de backup que garantem que os controles internos preventivos estejam operando conforme o previsto. Itens ou eventos perdidos pela primeira linha de defesa podem ser capturados por este segundo conjunto de controles. Controles internos Agrupamentos amplos Os controles internos também podem ser agrupados de acordo com a atividade ou política que eles implementam. Para controles preventivos, o controle interno mais comum é a implementação de segregação de funções. As tarefas são delegadas entre várias pessoas para garantir que nenhum indivíduo esteja em posição de autorizar, registrar e estar em custódia de uma transação financeira e do ativo resultante. A autorização de facturas e a verificação de despesas são controles internos. Além disso, os controles internos preventivos incluem a limitação do acesso físico ao equipamento, inventário, caixa e outros ativos. Os controles internos dos detetives incluem o uso de avaliações de desempenho, incluindo o uso de orçamentos, previsões e outros benchmarks. Condições inesperadas ou resultados incomuns exigem acompanhamento. As reconciliações são usadas para comparar conjuntos de dados, e ações corretivas são tomadas com as diferenças materiais. Outros controles internos de detetive incluem auditorias externas de empresas de contabilidade e auditorias internas de ativos, como estoque. Limitações dos Controles Internos Independentemente das políticas e procedimentos estabelecidos por uma organização, apenas uma garantia razoável pode ser fornecida para que os controles internos sejam efetivos e as informações financeiras sejam corretas. A eficácia dos controles internos é limitada pelo julgamento humano. Um negócio geralmente dará ao pessoal de alto nível a capacidade de substituir controles internos por razões de eficiência operacional. Finalmente, controles internos podem ser contornados através de colusão. Os funcionários que trabalham em conjunto podem agir de forma que os controles internos não possam detectar ou evitar a fraude. Respostas às Perguntas freqüentes sobre Controles de Gerenciamento de Riscos para Corretores ou Distribuidores com Divisão de Comércio e Mercados de Acesso ao Mercado: 15 de abril de 2014 Respostas frequentes Perguntas feitas sobre a Regra 15c3-5 sob o Securities Exchange Act de 1934 (ldquoExchange Actrdquo) foram preparadas e representam as opiniões da equipe da Divisão de Negociação e Mercados (ldquoStaffrdquo). Não são regras, regulamentos ou declarações da Securities and Exchange Commission (ldquoCommissionrdquo). Além disso, a Comissão não aprovou nem desaprovou essas respostas interpretativas. Informações adicionais sobre a Regra 15c3-5 podem ser encontradas no lançamento do Commissionrsquos, disponível em: sec. govrulesfinal201034-63241.pdf. Para mais informações, entre em contato com: John C. Roeser, Diretor Adjunto, (202) 551-5500, Divisão de Negociação e Mercados, Comissão de Valores Mobiliários, 100 F Street, NE, Washington, DC 20549-7010. Em novembro de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos adotou a Lei 15c3-5 da Lei de Câmbio do Mercado de Valores Mobiliários de Controle de Gestão de Riscos para corretores ou negociantes com acesso ao mercado. 1 Ao adotar esta Regra, a Comissão declarou que a Regra destinava-se a garantir os riscos enfrentados pelos corretores, bem como pelos mercados e pelo sistema financeiro como um todo, como resultado de vários acordos de acesso ao mercado, ao requerer recursos financeiros efetivos E controles de gerenciamento de riscos regulatórios razoavelmente projetados para limitar a exposição financeira e garantir o cumprimento dos requisitos regulamentares aplicáveis a serem implementados em todo o mercado. rdquo 2 Além disso, a Comissão declarou que a Regra está ldquodedigned para garantir que os corretores negociassem adequadamente o Riscos associados ao acesso ao mercado, de modo a não comprometer sua própria condição financeira, a de outros participantes do mercado, a integridade da negociação nos mercados de valores mobiliários e a estabilidade do sistema financeiro. Os negociantes de corretores com acesso ao mercado são obrigados sob Esta Regra para estabelecer, documentar e manter um sistema de controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente designe D para gerenciar riscos financeiros, regulatórios e outros dessa atividade comercial. Em particular, a Regra 15c3-5 exige que os controles de gerenciamento de risco financeiro e os procedimentos de supervisão sejam razoavelmente projetados para limitar sistematicamente a exposição financeira do corretor que poderia surgir como resultado do acesso ao mercado. Isso inclui: impedir a entrada de pedidos que excedam os limites de crédito ou de capital pré-estabelecidos adequados no agregado para cada cliente e o corretor e impedindo a entrada de ordens erradas, rejeitando ordens que excedam os parâmetros de preço ou tamanho apropriados. Ordem por ordem ou durante um curto período de tempo, ou que indicam pedidos duplicativos. Além disso, a Regra 15c3-5 exige que os controles regulatórios de controle de risco e os procedimentos de supervisão sejam razoavelmente projetados para garantir o cumprimento de todos os requisitos regulamentares aplicáveis em conexão com o acesso ao mercado, inclusive sendo razoavelmente projetados para: impedir a entrada de ordens, a menos que tenha havido O cumprimento de todos os requisitos regulamentares que devem ser satisfeitos numa base de entrada pré-requisito evita a entrada de ordens de valores mobiliários que o negociante ou o cliente estão restritos de negociação restringem a tecnologia e os sistemas de acesso ao mercado a pessoas autorizadas e asseguram que o pessoal de vigilância apropriado receba imediata Relatórios de execução pós-negociação. A Regra 15c3-5 exige ainda que esses controles de controle de risco e procedimentos de supervisão sejam (a) sob o controle direto e exclusivo do corretor sujeito às obrigações (sujeito a certas exceções limitadas), e (b) revisados regularmente para efetividade. A Regra 15c3-5 exige, entre outras coisas, que um corretor, pelo menos anualmente, analise sua atividade comercial em conexão com seu acesso ao mercado para garantir a eficácia geral de seus controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão. O Diretor Executivo da Broker-dealerrsquos, ou funcionário equivalente, deve certificar anualmente que os controles e procedimentos do negociante-negociante estão em conformidade com os requisitos da Regra 15c3-5. A equipe da Divisão observa que, de acordo com a Regra, esses controles de gerenciamento de risco são necessários para todos os pedidos 4. se inseridos manualmente por um comerciante ou gerados automaticamente por um computador de acordo com um conjunto pré-programado de instruções. Dadas as altas velocidades nas quais muitos participantes do mercado podem atualmente gerar e processar ordens, todos os erros em processos automatizados podem ser rapidamente compostos. Além disso, a natureza interligada de muitos participantes do mercado que entram pedidos em uma variedade de locais de negociação significa que os erros gerados por um sistema ou empresa podem se propagar rapidamente em todo o mercado, resultando em uma série de mais atividades relacionadas ao erro. Nos últimos anos, a Comissão, as bolsas de valores nacionais e a FINRA prosseguiram uma série de iniciativas destinadas a limitar o impacto de atividades potencialmente errôneas, como o disjuntor de estoque único e novos mecanismos de limitação de limite, o esclarecimento de Regras de execução claramente erradas e a eliminação das cotações do stub. No entanto, a prevenção de uma atividade errônea antes dos pedidos entrar nos mercados, como um dos principais focos da Regra 15c3-5, é extremamente importante para manter mercados justos, ordenados e eficientes, apoiando a proteção dos investidores e mantendo a confiança dos investidores. Pergunta 1: A Regra 15c3-5 se aplica às citações. Resposta: Sim. A Regra 15c3-5 aplica-se a todas as ordens, incluindo cotações do fabricante de mercado, para valores mobiliários negociados em um sistema de câmbio ou alternativa (ldquoATSrdquo), que são enviados por intermediários ou intermediários com acesso ao mercado. A Regra 15c3-5 não fornece nenhuma exclusão para cotações do fabricante de mercado. O termo ldquoorderrdquo inclui qualquer indicação firme de uma vontade de comprar ou vender uma garantia, como principal ou agente, incluindo qualquer oferta ou oferta, ordem de mercado, ordem limite ou outra ordem de preços. 5 Por conseguinte, os criadores de mercado devem implementar os controles pré-negociação e de outros riscos exigidos pela Regra 15c3-5 em relação a todas as atividades citadas. Entre outras coisas, esses controles devem ser razoavelmente projetados para evitar que um sistema de cotação eletrônica do fabricante de mercado crie inadvertidamente cotações excessivas no mercado. Pergunta 2: A Regra 15c3-5 se aplica quando um corretor oferece serviços de compensação, mas não fornece acesso ao mercado. Resposta: Não. A regra 15c3-5 aplica-se apenas aos corretores com acesso ao mercado (ou seja, acesso à negociação de valores mobiliários em uma troca ou ATS como resultado de ser membro da bolsa ou assinante do ATS). Se um corretor não possui, ou não está fornecendo, acesso ao mercado, a Regra 15c3-5 não se aplica. Claro, um corretor que oferece serviços de compensação pode estar sujeito a outros requisitos regulamentares ou contratuais relacionados às suas práticas de gerenciamento de risco. Pergunta 3: A Regra 15c3-5 aplica-se a um corretor que entre ordens em uma troca ou ATS exclusivamente por meio de outro corretor com acesso ao mercado. Resposta: Não. A regra 15c3-5 aplica-se apenas ao corretor com acesso, ou Fornecendo acesso, a uma troca ou ATS, como resultado de ser um membro ou assinante do mesmo. No entanto, de acordo com a Regra 15c3-5 (d) (1), um corretor que fornece acesso ao mercado pode alocar controle, por contrato escrito, sobre controles de gerenciamento de risco regulatórios específicos e procedimentos de supervisão para um cliente de corretor com base nesse corretor - dealer customerrsquos posição na transação e relacionamento com o cliente final. O controle sobre controles de gerenciamento de risco regulatórios e procedimentos de supervisão só podem ser alocados se o corretor que oferece acesso ao mercado determinar que o cliente do corretor esteja melhor situado, em virtude de sua relação com o cliente final e acesso a informações comerciais, de forma mais efetiva Implementar os controles ou procedimentos especificados. 6 Conforme observado na Versão de Adoção de Regras de Acesso ao Mercado, não obstante as disposições de alocação, o intermediário ou o acesso ao mercado, em última instância, é responsável pela eficácia dos controles regulatórios de gerenciamento de risco. 7 Pergunta 4: A Regra 15c3-5 aplica-se aos produtos de futuros de segurança negociados em uma troca ou a uma Resposta do ATS: Sim. A Regra 15c3-5 aplica-se a todos os valores mobiliários, incluindo quaisquer futuros de títulos, negociados em uma bolsa ou ATS. A Regra não se aplica a contratos de futuros ou opções em contratos de futuros. Além disso, a Regra só se aplica aos corretores sujeitos à Seção 15 (c) (3) da Lei de Câmbio. Os corretores-negociantes de futuros de títulos com registro de avisos que negociam futuros de segurança estão isentos da Seção 15 (c) (3) da Lei de Câmbio e, portanto, não estão sujeitos à Regra 15c3-5. 8 Pergunta 5: Um negociante com acesso ao mercado pode utilizar os controles de gerenciamento de riscos financeiros e regulatórios fornecidos por um ATS ou troca. Resposta: Sim. Um corretor comercial sujeito à Regra 15c3-5 pode usar ferramentas de gerenciamento de risco ou tecnologia fornecida por terceiros independentes do cliente, incluindo trocas e ATS, para satisfazer os requisitos previstos nos parágrafos (c) (1) e (c) (2) Da Regra 15c3-5 em relação aos controles financeiros e regulatórios de gerenciamento de riscos, desde que o corretor tenha controle direto e exclusivo sobre essas ferramentas ou tecnologia. 9 Entre outras coisas, o corretor com acesso ao mercado deve realizar a devida diligência apropriada para garantir que os controles fornecidos pelo intercâmbio ou pelo ATS sejam razoavelmente projetados para serem efetivos e de outra forma consistentes com a Regra. Os corretores não podem confiar apenas em representações do provedor de tecnologia, mesmo que seja uma troca ou outra entidade regulada, para cumprir este padrão de due diligence. A equipe observa que, se um corretor possui, ou fornece, acesso ao mercado para trocas múltiplas e ATS, e utiliza múltiplos sistemas de controle de gerenciamento de riscos independentes, os controles desagregados teriam que ser coordenados para garantir a conformidade com os regulamentos e Requisitos financeiros. 10 Pergunta 6: Um corretor pode satisfazer os requisitos de controle de gerenciamento de risco pré-negociação da Regra 15c3-5 para ordens que são manipuladas de forma puramente manual (isto é, sem o uso de eletrônicos ou automação) usando controles manuais. Responda: Sim. Se um pedido é tratado de forma puramente manual e resulta em uma execução manual, sem envolvimento de sistemas eletrônicos antes da execução, os requisitos da Regra 15c3-5 podem ser satisfeitos através da implementação de controles pré-comércio manuais que são razoavelmente projetados para Garantir o cumprimento de todos os requisitos financeiros e regulamentares que devem ser satisfeitos numa base de entrada pré-encomenda. Por exemplo, um pedido que um Floor Broker recebe por telefone, escreve em um bilhete em papel, e as negociações manualmente podem estar sujeitas apenas a controles manuais de pré-negociação. No entanto, se algum sistema eletrônico estiver envolvido na execução de uma execução, o corretor-comerciante com acesso ao mercado deve utilizar controles automáticos pré-comerciais. 11 Por conseguinte, se uma negociação for negociada manualmente em um piso de câmbio, mas as ordens são inseridas em um sistema de negociação para efetuar uma execução, os controles automatizados pré-comércio devem ser usados no ponto em que as ordens são sistematizadas. Pergunta 7: Quando um corretor-negociante com acesso ao mercado funciona como um consolidador de fluxo de pedidos para clientes de corretores que podem ser negociados em uma agência ou para sua própria conta, como o corretor com acesso ao mercado determina quem é o cliente É com o objetivo de estabelecer os limites de crédito pré-negociação adequados de acordo com a Regra 15c3-5 (c) (1) O cliente é o cliente do corretor ou o cliente desse cliente do corretor. Responda: De acordo com a Regra 15c3-5, um corretor - dealer é requerido para estabelecer os limites de crédito pré-negociação apropriados para cada cliente para o qual fornece acesso ao mercado, incluindo clientes de corretores e um limite de capital apropriado para negociação pelo corretor para sua própria conta. No cenário descrito acima, o ldquocustomerrdquo para fins de estabelecer e implementar limiares de crédito pré-negociação é o cliente do negociante da firmarsquos, em vez do cliente desse cliente do negociante. Conforme previsto na publicação de adoção, o corretor que oferece acesso ao mercado aos clientes do corretor pode complementar o limite de crédito que coloca aos seus clientes com garantias desses clientes que implementaram controles razoavelmente projetados para garantir que a negociação por seus clientes individuais permaneça Dentro de limites de crédito pré-estabelecidos adequados. 12 Pergunta 8: Como um corretor-negociante com acesso ao mercado determina os limites de crédito ou de capital apropriados. Quais os fatores que um corretor deve considerar para determinar esses limiares Existe uma distinção entre os termos ldquocreditrdquo e ldquocapitalrdquo sob a Regra Resposta: Regra 15c3-5 Exige que os corretores com acesso ao mercado implementem controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para limitar sistematicamente a exposição financeira do corretor que pode surgir como resultado do acesso ao mercado, inclusive impedindo a entrada de pedidos que excedam o apropriado pré-definido Limites de crédito ou de capital. A seleção de um determinado valor em dólares como um limite apropriado de crédito ou de capital necessariamente exigirá o exercício de um julgamento comercial razoável por parte do corretor com acesso ao mercado. Conforme observado na publicação de adoção, a Comissão espera que os intermediários façam essas determinações com base em devida diligência apropriada quanto ao negócio do cliente, condição financeira, padrões de negociação e outros assuntos e documentar essa decisão. Além disso, a Comissão espera que o corretor acompanhe de forma contínua se os limiares de crédito continuam a ser adequados, e prontamente fazem ajustes neles e seus controles e procedimentos, conforme garantido. rdquo 13 De acordo com isso, enquanto os intermediários terão flexibilidade No exercício de um julgamento comercial razoável quanto a um limite de crédito ou de capital apropriado para um determinado cliente ou seu próprio negócio para fins da Regra 15c3-5, o corretor deve estar preparado para mostrar por que ele selecionou um limiar específico, como esse limite limita significativamente A exposição financeira potencialmente gerada pelo cliente ou sua própria atividade comercial e o processo pelo qual ele monitora a continuidade da adequação desses limiares de forma contínua. A equipe observa que, de acordo com a Regra 15c3-5, o termo ldquocreditrdquo geralmente é usado para se referir a uma atividade de cliente de corretor-negociante, e o termo ldquocapitalrdquo geralmente é usado para se referir a uma atividade de negociante-negociante para sua própria conta. Pergunta 9: Quando um corretor-negociante com acesso ao mercado possui um acordo com um cliente de corretor, o corretor possui acesso de mercado necessário para implementar controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para garantir a conformidade com todos os requisitos regulamentares aplicáveis Na conexão com o acesso ao mercado fornecido a esse cliente do corretor. Resposta: Sim. A Regra 15c3-5 (c) (2) (i) exige que um corretor comercial implemente controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para garantir o cumprimento de todos os requisitos regulatórios 14 aplicáveis em conexão com o acesso ao mercado. Isso inclui impedir a entrada de pedidos, a menos que haja conformidade com todos os requisitos regulamentares que devem ser satisfeitos em uma base de entrada pré-pedido. 15 A Regra 15c3-5 (c) (2) (iv) exige que os corretores promovam controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para garantir que o pessoal de vigilância apropriado receba relatórios imediatos de execução pós-negociação resultantes do acesso ao mercado. Em conjunto, estas disposições destinam-se a garantir o cumprimento de todos os requisitos regulamentares aplicáveis em relação ao acesso ao mercado. No entanto, de acordo com a Regra 15c3-5 (d) (1), um corretor que fornece acesso ao mercado pode alocar controle, por contrato escrito, sobre controles de gerenciamento de risco regulatórios específicos e procedimentos de supervisão para um cliente de corretor com base nesse corretor - dealer customerrsquos posição na transação e relacionamento com o cliente final. O controle sobre controles de gerenciamento de risco regulatórios e procedimentos de supervisão só podem ser alocados se o corretor que oferece acesso ao mercado determinar que o cliente do corretor esteja melhor situado, em virtude de sua relação com o cliente final e acesso a informações comerciais, de forma mais efetiva Implementar os controles ou procedimentos especificados e somente se esse cliente do negociante não estiver negociando para sua própria conta. 16 Conforme observado na Versão de Adoção de Regras de Acesso ao Mercado, não obstante estas disposições de alocação, o corretor-negociador com ou fornece acesso ao mercado é, em última instância, responsável pela eficácia dos controles regulatórios de gerenciamento de risco. 17 Pergunta 10: Um corretor que fornece acesso ao mercado a um corretor-intermediário afiliado permite que o afiliado tenha controle sobre seus controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão. Resposta: Não. O parágrafo (d) da Regra 15c3-5 geralmente exige que o Os controles financeiros e regulatórios da gestão de riscos e os procedimentos de supervisão estão sob controle direto e exclusivo do corretor que oferece acesso ao mercado. Entre outras coisas, o corretor que oferece acesso ao mercado deve ter a capacidade de monitorar diretamente e a capacidade exclusiva de ajustar, conforme apropriado, a operação dos controles de gerenciamento de riscos financeiros e regulatórios em tempo real. Por exemplo, conforme observado na versão de adoção, apenas o corretor que oferece acesso ao mercado pode fazer ajustes intra-dia nos controles de gerenciamento de riscos para gerenciar adequadamente um limite de crédito do cliente. 18 A única exceção a esta regra geral é onde o corretor tem razoavelmente alocado, por contrato escrito e depois de uma revisão minuciosa de devida diligência, controle sobre controles específicos de gerenciamento de risco regulatório e procedimentos de supervisão para um cliente de corretor-revendedor, desde que tal corretor Ou revendedor tem uma base razoável para determinar que esse cliente tenha melhor acesso ao cliente final e suas informações comerciais, de modo que ele possa implementar mais efetivamente os controles ou procedimentos especificados, conforme descrito no parágrafo (d) (1). 19 Conforme observado na Versão de Adoção de Regras de Acesso ao Mercado, não obstante as disposições de alocação, o intermediário ou o acesso ao mercado são, em última instância, responsáveis pela eficácia dos controles de gerenciamento de riscos regulatórios. 20 Pergunta 11: Se um operador da ATS possuir apenas subscritores de corretores e os assinantes do corretor fornecem acesso ao mercado a clientes que não sejam intermediários, o operador da ATS teria alguma responsabilidade nos termos da Regra 15c3-5 para os não negociantes, Clientes do revendedor que estão sendo oferecidos acesso ao mercado pelos assinantes do corretor. Resposta: Não. O operador ATS tem responsabilidades de acordo com a Regra 15c3-5 somente se fornecer acesso ao mercado para assinantes não negociantes. Quando um operador da ATS aceita os não negociantes como assinantes, o operador da ATS é obrigado, entre outras coisas, a estabelecer, documentar e manter um sistema de controles de gerenciamento de risco e procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para gerenciar os recursos financeiros, regulatórios e outros Riscos dessa atividade comercial. No cenário acima, é responsabilidade dos assinantes do corretor que fornecem acesso de mercado ao ATS para cumprir com a Regra 15c3-5. Pergunta 12: Onde os corretores fornecem serviços de acesso ao mercado e de compensação para um cliente de corretor, existem acordos de compensação existentes suficientes para satisfazer o requisito da Regra 15c3-5 de que determinados controles de gerenciamento de risco regulatórios são razoavelmente alocados a um cliente de corretor. Resposta : O parágrafo (d) (1) da Regra 15c3-5 permite que um corretor com acesso ao mercado atribua razoavelmente, por contrato escrito, após uma revisão minuciosa de due diligence, controle sobre controles específicos de gerenciamento de risco regulatório e procedimentos de supervisão para um corretor registrado Cliente de distribuidor. Conforme observado na publicação de adoção, o contrato escrito, entre outras coisas, deve especificar os controles regulatórios de gerenciamento de riscos e os procedimentos de supervisão sobre os quais o controle está sendo alocado e articular claramente o alcance do acordo e as responsabilidades específicas de cada parte. 21 Isso só pode ser feito após uma revisão detalhada de due diligence para estabelecer uma base razoável para determinar que o cliente do corretor-revendedor registrado ao qual o controle foi alocado possui capacidade e, com base em sua posição na transação e relacionamento com o cliente final , Tem melhor acesso ao cliente final do que o corretor-negociante com acesso ao mercado e pode efetivamente implementar os controles alocados. Além disso, de acordo com o parágrafo (e) da Regra 15c3-5, o corretor-distribuidor de alocação deve estabelecer, documentar e manter um sistema para revisar periodicamente o desempenho do cliente do corretor ao qual o controle foi alocado sob o contrato escrito , E prontamente abordar quaisquer deficiências de desempenho, incluindo a rescisão do acordo de alocação, se justificado. Os acordos de compensação existentes provavelmente não abordam com especificidade suficiente os detalhes do esquema de alocação permitido pela Regra 15c3-5, conforme discutido acima e na Versão de Adoção. Pergunta 13: A Regra 15c3-5 altera as responsabilidades existentes das entidades às quais a Regra não se aplica diretamente, como corretores de compensação que não fornecem acesso ao mercado a uma troca ou ATS Resposta: Não. A regra 15c3-5 não altera a Responsabilidades existentes de entidades que não fornecem acesso ao mercado de uma troca ou ATS, desde que as responsabilidades de uma entidade se mudem se forem atribuídas responsabilidades regulatórias por um corretor com acesso ao mercado, de acordo com a Regra 15c3-5. Pergunta 14: Embora a Regra 15c3-5 exige que os controles de gerenciamento de risco e os procedimentos de supervisão financeiros e regulatórios sejam controlados direto e exclusivamente pelo corretor que oferece acesso ao mercado, o Release de Adoção indicou que os corretores teriam a flexibilidade de buscar Tecnologia de gerenciamento de risco e software desenvolvido por terceiros, desde que seja um meio de desconfiança do cliente de acesso ao mercado ou de qualquer das suas afiliadas. Que tipo de due diligence deve ser uma condução de corretor em relação a tecnologia ou software de terceiros para assegurar sua independência de um cliente de acesso ao mercado ou de qualquer afiliado. Resposta: Conforme mencionado na publicação de adoção, um corretor-contador confia em terceiro - a tecnologia ou software de parceria deve realizar a devida diligência apropriada para garantir que seus controles e procedimentos sejam consistentes com a Regra 15c3-5, inclusive em relação à independência do desenvolvedor do cliente de acesso ao mercado ou suas afiliadas. 22 O terceiro independente poderia ser outro corretor, uma troca ou ATS, uma agência de serviços ou outra entidade que não é um afiliado e, de outra forma, é independente do cliente de acesso ao mercado. 23 Um afiliado inclui qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, esteja sob controle comum ou seja controlada pelo cliente. Ao avaliar se um fornecedor de tecnologia é independente de um cliente, a Comissão examinará a substância e não a forma do relacionamento. 24 Por exemplo, a Comissão não consideraria um terceiro independente de um cliente apenas porque não é afiliado em termos de propriedade corporativa se tiver um negócio relevante ou outro relacionamento com o cliente que possa interferir com a provisão de tecnologia de gerenciamento de risco efetiva para O corretor. 25 Na versão de adoção, a Comissão expressou a crença de que a simples dependência do corretor em uma representação da independência por parte do cliente é uma falta de diligência suficiente. De forma semelhante, a simples dependência de representações do ndash de desenvolvedores de tecnologia de terceiros, mesmo que uma troca ou outra entidade regulada ndash seja insuficiente para atender o padrão de due diligence. 27 Os detalhes dos esforços adicionais que seriam necessários para constituir uma devida diligência, contudo, dependerão dos fatos ou circunstâncias individuais, e pode haver muitas abordagens para alcançar esse objetivo. Estes podem incluir, por exemplo, uma revisão de informações publicamente disponíveis sobre os relacionamentos de propriedade e negócios de material do provedor de tecnologia de terceiros e o cliente, acompanhando qualquer informação que possa indicar falta de independência e solicitando o provedor de tecnologia e Cliente para certificar sua independência um do outro. Pergunta 15: A Regra 15c3-5 exige controles de gerenciamento de risco financeiro e procedimentos de supervisão que, entre outras coisas, sejam razoavelmente projetados para garantir a entrada de ordens que excedam os limites de crédito ou de capital pré-estabelecidos adequados no agregado para cada cliente e o corretor ou Dealer. rdquo Se esses limites de crédito ou de capital levarem em conta apenas os pedidos em valores mobiliários encaminhados para trocas ou ATS, ou deveriam também refletir ordens em outros produtos (por exemplo, futuros ou swaps) ou encaminhados para outros centros comerciais (por exemplo, fabricantes de mercado OTC ) Por exemplo, se um corretor-negociante definir um limite agregado de crédito do cliente em 5 milhões, o corretor deve diminuir o limite disponível apenas quando o cliente rooteia um pedido em valores mobiliários para uma troca ou ATS, ou também quando roteia ordens em Outros produtos ou para outros centros comerciais Resposta: Ao estabelecer um limite apropriado de crédito ou de capital, um corretor deve realizar a devida diligência com relação ao Customerrsquos ou seu próprio negócio, condição financeira, padrões de negociação e outros assuntos e, assim, deve levar em consideração a atividade comercial em todos os mercados e produtos. 28 O limite específico de dólar selecionado para o limite de crédito ou de capital, no entanto, deve refletir um nível adequado de exposição potencial para o cliente ou negociante gerado por meio do acesso à internet (ou seja, mediante a submissão de ordens em valores mobiliários para trocas ou ATS). Da mesma forma, para fins de conformidade com a Regra 15c3-5, o corretor só precisa decrementar que o limite apropriado de crédito ou de capital como ordens em valores mobiliários sejam submetidos a trocas ou ATSs. Pergunta 16: A Regra 15c3-5 exige controles de gerenciamento de risco financeiro e procedimentos de supervisão que, entre outras coisas, são razoavelmente projetados para impedir o ingresso de pedidos que excedam os limites de crédito ou de capital pré-estabelecidos adequados e de ordens erradas. São controles de gerenciamento de risco que não rejeitam ordens que excedam o limite de crédito ou de capital aplicável ou parâmetros de ordem errados, mas, em vez disso, os descodificam de forma a evitar que sejam processados por uma troca ou ATS ou utilizem uma funcionalidade ldquochase e cancelrdquo onde um cancelamento Do pedido de violação é imediatamente submetido à troca ou ATS, consistente com esta resposta padrão: Não. Os controles e procedimentos necessários devem ser razoavelmente projetados para impedir a entrada de pedidos em uma troca ou ATS que excedam os limites ou parâmetros relevantes estabelecidos por O corretor com acesso ao mercado. Accordingly, controls and procedures that permit malformed orders to be entered on an exchange or ATS, or orders to be entered with an attempt to quickly cancel, would not be reasonably designed to prevent entry, and thus could not only create a risk of execution but also potentially create operational difficulties for the exchange or ATS. As noted in the Adopting Release, ldquobecause the controls and procedures must be reasonably designed to prevent the entry of orders that exceed the applicable credit or capital thresholds by rejecting them, the broker-dealerrsquos controls must be applied on an automated, pre-trade basis before orders are routed to the exchange or ATSrdquo 29 emphasis added. Question 17: May a broker-dealer that provides customers with market access apply the required pre-trade controls to systems that are located on the customersrsquo premises Answer. Rule 15c3-5 requires broker-dealers providing market access, among other things, to implement risk management controls and supervisory procedures reasonably designed to (1) systematically limit the financial exposure of the broker-dealer that could arise as a result of market access and (2) ensure compliance with all regulatory requirements. Rule 15c3-5 further requires that these risk management controls and supervisory procedures be (a) under the direct and exclusive control of the broker-dealer providing market access (subject to certain limited exceptions), and (b) reviewed regularly for effectiveness. Rule 15c3-5 requires, among other things, that a broker-dealer, on at least an annual basis, review its business activity in connection with its market access to assure the overall effectiveness of its risk management controls and procedures. The broker-dealerrsquos Chief Executive Officer, or equivalent officer, must on an annual basis certify that the broker-dealerrsquos controls and procedures comply with the requirements of Rule 15c3-5. While locating the broker-dealerrsquos risk management controls at its customerrsquos premises would not necessarily be inconsistent with the Rulersquos ldquodirect and exclusive controlrdquo requirement, it may complicate compliance and, among other things, would require a rigorous assessment and ongoing monitoring of the integrity and security of the controls to assure that the broker-dealer retains exclusive control over them. Furthermore, while Rule 15c3-5 does provide for allocation of regulatory risk management controls and supervisory procedures under certain limited circumstances, financial risk management controls and supervisory procedures must always remain under the direct and exclusive control of the broker-dealer providing market access. Question 18: May the credit or capital thresholds set in connection with Rule 15c3-5 be adjusted after they are triggered Answer: Yes, in appropriate circumstances. The risk management controls and supervisory procedures required by Rule 15c3-5 must, among other things, be reasonably designed to systematically limit the financial exposure of the broker-dealer that could arise as a result of market access, including preventing the entry of orders that exceed appropriate pre-set credit or capital thresholds. Once such credit or capital threshold is met, and subsequent orders in excess of that threshold are blocked, the broker-dealer may evaluate whether it is appropriate under the particular circumstances to modify the relevant threshold, and, if appropriate, do so in accordance with supervisory procedures. The reasons for any such modification should be appropriately documented and retained as part of the broker-dealerrsquos books and records, as required by Rule 15c3-5. Question 19: Aside from the risk management controls required by Rule 15c3-5, may a broker-dealer use third-party risk management controls that are not under its direct and exclusive control as part of its overall risk management strategy Answer: Yes. Paragraph (d) of Rule 15c3-5 generally requires that the financial and regulatory risk management controls and supervisory procedures provided by third parties be under the direct and exclusive control of the broker-dealer providing market access. However, with respect to risk management controls other than those required under (c)(1) and (c)(2) of Rule 15c3-5, a broker-dealer is not precluded from using risk management technology over which it does not have direct and exclusive control. 1 Securities Exchange Act Release No. 63241 (November 3, 2010), 75 FR 69791 (November 15, 2010) (ldquoMarket Access Rule Adopting Releaserdquo or ldquoAdopting Releaserdquo).It Doesnt Seem Possible. Mas é com nossas estratégias de negociação algorítmicas Não parece possível. Um sistema de comércio algorítmico com tanta identificação de tendências, análise de ciclo, fluxos de volume lateral buysell, múltiplas estratégias de negociação, entrada dinâmica, preços de destino e parada e tecnologia de sinal ultra-rápido. Mas isso é. Na verdade, a plataforma de sistema de negociação algorítmica AlgoTrades é a única de seu tipo. Não há mais pesquisas de ações, setores, commodities, índices, ou leitura de opinião de mercado. 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PROGRAMAS DE NEGOCIAÇÃO SIMULADOS EM GERAL SÃO TAMBÉM SUJEITOS AO FATO QUE ESTÃO DESIGNADOS COM O BENEFÍCIO DE HINDSIGHT. NENHUMA REPRESENTAÇÃO ESTÁ FAZENDO QUE QUALQUER CONTA VOCE OU POSSIBILIDADE DE ALCANÇAR LUCROS OU PERDAS SIMILARES ÀOS MOSTRADOS. Nenhuma representação está sendo feita nem implícita que o uso do sistema de negociação algorítmica irá gerar renda ou garantir um lucro. Existe um risco substancial de perda associada à negociação de futuros e à negociação de fundos negociados em bolsa. Os fundos negociados em troca de negociação e negociação de futuros envolvem um risco substancial de perda e não são apropriados para todos. Esses resultados são baseados em resultados de desempenho simulados ou hipotéticos que possuem certas limitações inerentes. Ao contrário dos resultados apresentados em um registro de desempenho real, esses resultados não representam a negociação real. Além disso, como esses negócios não foram efetivamente executados, esses resultados podem ter uma compensação insuficiente ou compensada pelo impacto, se houver, de certos fatores do mercado, como a falta de liquidez. Os programas de negociação simulados ou hipotéticos em geral também estão sujeitos ao fato de serem projetados com o benefício de retrospectiva. Nenhuma representação está sendo feita que qualquer conta será ou provavelmente conseguirá lucros ou perdas semelhantes às exibidas. 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